8 800 200 93 58 Бесплатная горячая линия

Ликвидация юридического лица

Юридическая консультация » бизнес юрист » Ликвидация юридического лица
Цены на услуги юриста по бизнес спорам

Ликвидация юридического лица - это не только формальное закрытие предприятия, уничтожение печати и увольнение персонала, но и фактическое прекращение существования компании с полной утратой правоспособности юридического лица.

Процесс начала любой экономической деятельности, осуществляется путем создания юридического лица. Однако единицы предприятий избегают процедуры закрытия и прекращения существования. Для большинства компаний ликвидация является закономерным итогом успешной или неудачной экономической деятельности.

Любая из выбранных форм ликвидации находит отражение в юридически значимом акте уполномоченного государственного органа – внесении сведений в ЕГРЮЛ о закрытии фирмы и исключении ее из реестра. Данные акты являются итогом официальной процедуры закрытия организации.

02

Бесплатная горячая линия
(Москва и регионы РФ)

8 800 200 93 58

Ликвидация юридического лица может осуществляться любыми способами, не запрещенными действующим законодательством. Поэтому, помимо официально регламентированных законодательством процедур закрытия компаний, постоянно возникают новые способы и методы прекращения деятельности юридического лица. К ним относятся:

  1. Продажа компании новым собственникам путем отчуждения долей в уставном капитале.
  2. Скрытая ликвидация путем слияния или присоединения, которые происходят с участием других компаний.

Несоблюдение формальных требований хотя бы на одной стадии закрытия компании может привести к отказу налогового органа зарегистрировать факт прекращения существования предприятия.

Цели закрытия организации могут заключаться в следующем:

  1. Достижение результата, ради которого учреждалось юридическое лицо.
  2. Неплатежеспособность фирмы, не позволяющая в полном объеме рассчитаться с долгами перед государственными органами и сторонними кредиторами.
  3. Объективные обстоятельства, не зависящие от воли собственником организации или ее руководителей (изменение политической обстановки или законодательство, непредвиденные макроэкономические факторы).
  4. Желание списать существующую задолженность перед кредиторами.

Цели закрытия компании могут обуславливать выбор способа ликвидации. Например, намерение списать долги предприятия может спровоцировать желание провести фиктивное банкротство или сложную цепочку слияний и присоединений юридических лиц, что позволит настоящим собственникам фирмы избежать привлечения к субсидиарной ответственности по долгам компании.

Если предприятие закрывается без долгов перед сторонними организациями, оставшееся имущество распределяется между собственниками фирмы. Также после закрытия компании происходит возврат уставного капитала учредителям пропорционально их долям.

Списание кредиторской задолженности при ликвидации кредитора

Сложные ситуации возникают в случаях, когда закрывается предприятие – контрагент. Помимо положительного последствия для организации – должника (устраняется обязанность исполнять обязательство), списание кредиторской задолженности при ликвидации кредитора чревато возникновением проблем с контролирующими и налоговыми органами.

Прекращение деятельности контрагента позволяет компании на законном основании списать задолженность перед ним.

Однако освобождение от финансового обязательства перед партнером по бизнесу вынуждает юридическое лицо включить сумму долга в состав своих доходов. Налоговое законодательство обязывает в таких случаях уплачивать налог на прибыль.

Таким образом, вместо ожидаемого избавления от части долгов юридическое лицо приобретает проблему по урегулированию вопроса с налоговыми органами и невольно само может оказаться перед лицом банкротства.

Выходное пособие при ликвидации юридического лица

Одним из ключевых гарантийных обязательства трудовому коллективу при закрытии организации является выходное пособие при ликвидации. Выплата данного пособия предусмотрена трудовым законодательством как одно из обязательных условий расторжения трудового контракта ввиду ликвидации.

Данное основание для увольнения инициируется работодателем, поэтому он обязан предпринять все меры для защиты своих бывших работников. Выходное пособие при закрытии предприятия выплачивается в размере месячного заработка трудящегося.

В случаях банкротства организаций кредиторская задолженность может возникать не только перед сторонними контрагентами, но и перед персоналом. В этом случае все виды выплат, положенные трудовому коллективу, включаются в состав второй очереди текущих платежей предприятия – должника. В указанный перечень выплат включается и выходное пособие при увольнении в связи с ликвидацией.

Ликвидация юридического лица через оффшор

Сравнительно новым способом закрытия фирм является ликвидация через оффшор. На практике, в такой форме наиболее эффективно осуществляется ликвидация ООО. Суть указанной процедуры состоит во включении в состав участников общества физического лица или компании, зарегистрированных в одной из многочисленных оффшорных зон.

После входа нового участника в ООО, предыдущие собственники выходят из состава предприятия, после чего единственным учредителем общества становится лицо, не являющее резидентом РФ.

После всех этапов ликвидации через оффшор единственный участник юридического лица несет ответственность за его дальнейшую судьбу, в том числе и за погашение долгов перед кредиторами.

Ликвидация юридического лица с долгами

Ликвидация с долгами может осуществляться следующими способами:

  1. Официальная процедура – процедура признания должника несостоятельным (банкротом).
  2. Неофициальная процедура – слияние или присоединение должника с участием других юридических лиц, а также продажа существующей фирмы новому собственнику.

Все указанные способы имеют свои плюсы и минусы, однако при грамотном подходе к совершению каждого этапа ликвидации способны принести нужный результат – закрыть компанию с существующими долгами.

Уведомление о ликвидации юрлица

Одним из обязательных этапов закрытия любого предприятия является уведомление о ликвидации. Данное уведомление направляется в налоговый орган по факту принятия решения собственниками фирмы о прекращении деятельности и началу процедуры ликвидации.

Уведомление подается путем заполнения формализованного бланка заявления Р15001, которое подлежит нотариальному удостоверению. Уведомление о ликвидации преследует следующие цели:

  1. Предоставить налоговому органу информацию о закрытии компании для внесения данных сведений в ЕГРЮЛ.
  2. Довести до сведения заинтересованных лиц информацию о прекращении существования компании.
  3. Обнародование информации и ликвидаторе компании или комиссии по ликвидации.

Порядок ликвидации юридических лиц

Порядок ликвидации юридических лиц предусмотрен ГК РФ, а также рядом профильных законов, регламентирующих деятельность конкретных видов предприятий.

Закрытие организаций происходит по регламентированной процедуре:

  1. Утверждение решения о намерении закрыть фирму либо установление признаков несостоятельности для последующего банкротства.
  2. Уведомление налогового органа либо подача заявления об инициировании банкротства.
  3. Публикация сведений о ликвидации либо формирование реестра требований кредиторов.
  4. Принятие требований о существующих долгах и расчет по ним в пределах выявленных имущественных активов.
  5. Направление в налоговый орган заявление на ликвидацию и исключение из ЕГРЮЛ.
  6. Совершение регистрирующим органом юридически значимого акта – исключение сведений об организации из ЕГРЮЛ.

Нарушение порядка осуществления одного из указанных этапов (в том числе и несоблюдение сроков) влечет незаконность всего процесса ликвидации.

Выплаты при увольнении при ликвидации

Среди гарантий, которые законодательство предоставляет персоналу ликвидируемого юридического лица, главное значение имеют выплаты при ликвидации путем банкротства. К числу таких выплат ТК РФ относит:

  1. Выходное пособие при расторжении трудового контракта по инициативе руководства компании.
  2. Вадолженность по заработной плате и иные суммы, причитающиеся сотрудникам по условиям трудового соглашения.
  3. Выплаты на период трудоустройства уволенных сотрудников на новое место работы, но не более трех месяцев (в районах Крайнего Севера – шесть месяцев).

Выплаты сотрудникам при увольнении подлежат удовлетворению во второй очереди текущих платежей.

При увольнении сотрудников при ликвидации без использования процедуры банкротства, виды выплат персоналу представляют аналогичный список. Работодатель обязан полностью рассчитать сотрудников перед окончательным увольнением.

Ликвидация формального профсоюза

Ликвидация формального профсоюза может осуществляться различными способами, в зависимости от его правового статуса.

Если профсоюз создан в качестве юридического лица, его закрытие будет проходить по общим правилам гражданского законодательства. Если у профсоюза отсутствует правовой статус организации, его закрытие допускает по решению членов профессионального союза в порядке, предусмотренном его уставом.

Ликвидация юридического лица через банкротство

Ликвидация через банкротство является одним из законных способов закрытия компании с существенным размером долгов перед кредиторами. Ликвидация организации путем признания ее банкротом может являться вынужденной мерой, не зависящей от желания руководства или учредителей фирмы.

Это происходит в случае, когда устанавливаются формальные признаки несостоятельности должника, после чего кредиторами или государственными органами инициируется процедура банкротства.

Правом подать заявление о возбуждении процедуры признания должника банкротом обладает любой кредитор.

Принудительное банкротство позволяет должнику прекратить существование и в ряде случаев избавиться от задолженности перед сторонними организациями. Тем не менее, если действия руководства или собственников фирмы привели к образованию кредиторской задолженности и последующему банкротству, они могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по долгам юридического лица и будут отвечать по ним своим имуществом.

Процедура ликвидации юридических лиц

Каким бы способом не проходила процедура ликвидации юридического лица, она завершается исключением компании из ЕГРЮЛ и внесением в реестр записи о прекращении ее существования. С этого момента ликвидация предприятия считается завершенной, оно утрачивает правоспособность юридического лица.

Выбор наиболее оптимальных и эффективных способов закрытия компаний зависит от желания собственников юридического лица, а также его финансового состояния. Отсутствие у организации хозяйственной деятельности на протяжении длительного времени  поднимает вопрос о соблюдении законного способа оформить прекращение существования компании.

Если у предприятия отсутствуют финансовые и имущественные обязательства перед контрагентами и государственными органами, его закрытие не создаст особых проблем и займет ровно столько времени, сколько предусмотрено законодательством на стандартную процедуру ликвидации.

Наличие у юридического лица задолженности заставляет искать способы минимизации имущественных и финансовых потерь. Официальные процедуры закрытия предприятий с долгами могут продолжать неограниченно долгое время, пока идет выявление имущественных активов должника и полный расчет с кредиторами.

В этом случае лучшим способом избежать ненужных рисков для собственников организации станет правовая поддержка со стороны опытных юристов по банкротству или иным видам ликвидации, предусмотренных законодательством.

Ликвидация юридического лица наступает в тот момент, когда предпринимательская деятельность становится не рентабельной, то есть не приносит доходы.

Практически каждая коммерческая компания учреждается с единственной целью – извлечение прибыли. Исключение составляют только специализированные некоммерческие организации, учреждения и предприятия, главной задачей которых является осуществление строго определенных видов государственных или муниципальных функций.

В процессе деятельности юридических лиц и предпринимателей без образования юридического лица, рано или поздно, наступает момент, когда дальнейшее их существование становится нецелесообразным, либо возникают иные причины для прекращения работы предприятия.

Порядок ликвидации юридического лица регламентирован Гражданским кодексом РФ, а конкретные виды организаций могут проводить ликвидацию в различных формах. В частности, ликвидация ООО осуществляется в рамках Закона № 14-ФЗ, а ликвидация ИП – в рамках Закона № 129-ФЗ.

02

Бесплатная горячая линия
(Москва и регионы РФ)

8 800 200 93 58

Ликвидация в различных способах, формах и методах:

  1. Добровольная ликвидация – по решению собственников или предпринимателя.
  2. Принудительная ликвидация – по решению государственных органов или путем банкротства по заявлению кредиторов.
  3. Ликвидация с использованием различных форм преобразования организаций – реорганизация, слияние.

Этапы ликвидации юридического лица

Проведение конкретных мероприятий, направленных на завершение деятельности предприятия, определяют различные этапы ликвидации юридического лица. С учетом требований законодательства, можно выделить главные этапы прекращения деятельности компании:

  1. Подготовительный этап – принятие собственниками юридического лица решения о прекращении существования компании, утверждение состава комиссии по ликвидации фирмы, уведомление ИФНС и иных органов, а также обязательная публикация сообщения о начале процесса ликвидации.
  2. Основной этап – выявление и учет требований лиц, перед которыми имеется задолженность; проведение процедур признания несостоятельности; формирование ликвидационного баланса и передача его в ИФНС; погашение долгов; распределение имущественных и иных активов между собственниками юридического лица.
  3. Заключительный этап – исключение сведений о компании из ЕГРЮЛ, закрытие счетов предприятия и т.д.

Сведения о ликвидации юридического лица 

Важнейшим условием для соблюдения процедуры ликвидации любой организации является публикация извещения (сообщения) о факте инициирования процесса прекращения существования юридического лица. Несоблюдение указанного требования повлечет отказ Инспекции ФНС в совершении регистрационных действий.

Если ликвидация проводится через банкротство, то в дополнение к общему извещению о начале этой процедуры, необходимо разместить обязательные сведения о начале банкротства с указание способа и сроков предъявления требований лиц, перед которыми у компании имеются долги.

Данные о прекращении существования фирмы размещаются в «Вестнике государственной регистрации», а сообщение о банкротстве публикуется также на специальном официальном ресурсе издания «Коммерсант».

Решение суда о ликвидации юридического лица

Решение о ликвидации является основанием для начала процесса прекращения существования фирмы. Принятие указанного юридического акта может осуществляться в следующих формах:

  1. Собственники юридического лица на общем собрании утверждают указанное решение и определяют состав комиссии, которая займется оформлением документов для ликвидации.
  2. Единственный собственник компании принимает единоличное решение о закрытии юридического лица.
  3. Государственный орган, в определенных случаях, имеет право выносить решение о принудительной ликвидации.

Еще одним основанием для закрытия юридического лица может стать решение суда. По решению суда компания может быть признана банкротом. Также суд может принять решение о закрытии фирмы по заявлению государственного органа, в том числе при нарушении юридическим лицом требований нормативно-правовых актов.

Правопреемство

Как правило, ликвидация юрлиц подразумевает полную остановку его деятельности без переоформления прав и обязанностей иному предприятию. Тем не менее, нормативно-правовые акты допускают правопреемство в процессе проведения одной из форм реорганизации.

Допускаются следующие ситуации прекращения существования компании в форме реорганизации:

  1. Слияние двух и более предприятий, когда правопреемником становится вновь учрежденное юридическое лицо.
  2. Присоединение одной компании ко второй с переоформлением всех прав и обязанностей.

Способы ликвидации юридического лица

Способы ликвидации юридического лица определяют цели, которые преследуют собственники предприятия. Существует три официальных способа ликвидации предприятия:

  1. Ликвидация по решению собственников: проводится с целью прекращения фактической деятельности; претензии кредиторов удовлетворяются без проведения банкротства; права и обязанности ликвидируемой организации не передаются другим предприятиям.
  2. Прекращение существования компании путем ее реорганизации: проводится с целью объединения усилий с другими предприятия для продолжения экономической деятельности в иных формах; права и обязанности подлежат передаче; требования кредиторов могут передаваться в ходе правопреемства.
  3. Прекращение деятельности путем банкротства: решение о прекращении деятельности могут принимать как собственники, так и кредиторы путем подачи заявления о несостоятельности; требований кредиторов удовлетворяются за счет имущественных активов.

Отдельным способом прекращения деятельности предприятия можно считать «скрытую ликвидацию», когда действующие собственники юридического лица передают (продают, уступают) свои доли в уставном капитале новым собственникам. Именно таким способом производит приобретение готовых юридических лиц.

Процедура ликвидации юридического лица

Процедура ликвидации юридического лица подразумевает соблюдение стадий прекращения деятельности, предусмотренных законодательством. Большинство таких стадий являются обязательными, а без их соблюдения процедура прекращения деятельности компании будет считаться совершенной с нарушением закона.

Начало процедуры завершения деятельности оформляется принятием решения о ликвидации, либо подачей заявления об инициировании банкротства. Завершение процедуры ликвидации подразумевает внесение сведений в ЕГРЮЛ о прекращении существования организации и исключение компании из ЕГРЮЛ. С этого момента фирма в полном объеме утрачивает юридическую правоспособность.

Арбитражный адвокат поможет решит самый сложный спор в суде.

Стадии ликвидации юридического лица

К обязательным стадиям ликвидационных процедур любой компании относятся:

  1. Принятие собственниками решения о ликвидации.
  2. Уведомление налогового органа о прекращении деятельности.
  3. Составление ликвидационного акта.
  4. Публикация извещения о начале процедуре.
  5. Прием требований кредиторов.
  6. Направление в налоговый орган сведений о соблюдении всех формальностей с подачей заявления о ликвидации и исключении из ЕГРЮЛ.

Дополнительные обязательные стадии указанной процедуры предусмотрены для принудительного банкротства юридического лица (наблюдение, финансовое оздоровление, внешнее управление, конкурсное производство).

Для прекращения деятельности компании путем реорганизации также существуют обязательные стадии: подготовка передаточного акта, принятие решений о реорганизации как ликвидируемым, так и вновь образованным предприятием.

Все доступные стадии завершения существования юридического лица предусмотрены нормативно-правовыми актами.

Основания ликвидации юридического лица

Основания ликвидации юридического лица также напрямую определяют способ осуществления процедуры прекращения его  существования.

В случае добровольной ликвидации собственники (учредители) самостоятельно определяют основания для прекращения деятельности:

  1. Достижение базовой цели, ради которой было создано и существовало юридическое лицо.
  2. Изменение обстоятельств, которые имеют существенное значение для текущей и будущей работы предприятия.
  3. Иные основания и мотивы, имеющие существенное значение для собственников.

Перечень оснований для добровольного завершения существования фирмы законом не регулируется и зависит от воли и выбора участников экономической деятельности.

Принудительная ликвидация отличается наличием оснований, четко предусмотренных законодательством:

  1. Наличие признаков несостоятельности – неспособность юридического лица погасить долги перед кредиторами на протяжении трех и более месяцев подряд.
  2. Нарушения законодательства в сфере антимонопольной и внешнеэкономической деятельности, а также в ряде других сфер деятельности.

Уведомление о ликвидации юридического лица

Уведомление о начале процедуры закрытия является обязательной стадией процедуры ликвидации предприятия. Обязанность по уведомлению налогового органа возникает непосредственно после принятия решения о завершении деятельности.

Протокол общего собрания учредителей или решение единственного участника, содержащие сведения о принятом решении, направляются в налоговый орган путем заполнения бланка заявления по форме Р15001.

Данное заявление подлежит нотариальному удостоверению и направляется в Инспекцию ФНС в срок, не превышающих трех дней с момента принятия решения о прекращении существования фирмы.

Уведомление налогового органа влечет внесение сведений в ЕГРЮЛ о начале указанной процедуры юридическим лицом.

Как узнать о ликвидации юридического лица

Существует несколько способов, как узнать о ликвидации юридического лица. Прежде всего, после принятия налоговым органом уведомления о прекращении существования фирмы, сведения об этом вносятся в ЕГРЮЛ и доступны для открытого доступа. Любое заинтересованное лицо имеет возможность получить выписку из ЕГРЮЛ как в электронной форме, так и путем получения письменного документа.

Также процесс окончания деятельности организации сопровождается публикацией извещения в «Вестнике государственной регистрации». Любой заинтересованное лицо может узнать о начале процедуры ликвидации из указанного официального издания, в том числе и путем получения официальной копии извещения.

Информацию о процедуре банкротства можно также получить двумя дополнительными способами:

  1. Поиском по картотеке арбитражных дел, так как арбитражный суд вносит в указанную базу данных любой процессуальный акт в ходе рассмотрения дела о банкротстве.
  2. Путем запроса в ЕФРСБ, куда вносятся все сведения об отдельных действиях на стадии проведения банкротства.

Сроки ликвидации юридического лица

Основные обязательные стадии ликвидации имеют следующие требования по срокам:

  1. Уведомление налогового органа о начале ликвидации – не более трех дней с момента принятия решения.
  2. Публикация извещения – подразумевает двухмесячный срок, в течение которого могут быть заявлены требования потенциальных кредиторов.
  3. Утверждение ликвидационного баланса – не ранее двух месяцев с момента публикации извещения о ликвидации.

Для процедуры банкротства законодательство предусматривает ряд особенных требований к срокам проведения отдельных стадий: заявление о включении в реестр требований кредиторов может быть подано в течение одного месяца. Более позднее предъявление требований кредиторов также допускает возможность погашения существующего долга, однако кредитор лишиться ряда важных правомочий в рамках дела о банкротстве.

Отмена ликвидации юридического лица

Отмена ликвидации юридического лица возможна в любой момент до совершения итогового регистрационного действия – внесения сведений об исключении предприятия из ЕГРЮЛ.

Если прекращение деятельности организации осуществлялось на основании принятого решения собственников юридического лица, именно указанные лица имеют право отменить ликвидацию.

Для этого необходимо принять новое решение общего собрания участников или единоличное решение учредителя, в котором ранее принятое решение о ликвидации подлежит отмене.

Выполненные к этому времени действия и процедуры, направленные на прекращение деятельности, не будут иметь юридического значения. Для этого решение об отмене ликвидации требуется в трехдневный срок направить в адрес инспекции ФНС.

Отмена ликвидации в процессе банкротства возможна только в случае полного погашения имеющихся долгов перед кредиторами организации, либо заключения с ними мирового соглашения. В этом случае для утверждения отмены процедуры ликвидации требуется постановление арбитражного суда, который рассматривает дело о несостоятельности данной компании.

Заявление о ликвидации юридического лица

После проведения всех необходимых стадий и процедур, предусмотренных законодательством, в Инспекцию ФНС направляется заявление на ликвидацию юридического лица (форма Р16001). Данная форма требует нотариального удостоверения.

На основании данного заявления регистрирующий орган проверит соблюдение требований к проведению закрытия, в том числе и срокам отдельных стадий. Итогом проверки и рассмотрения заявления станет размещение в ЕГРЮЛ данных о завершении деятельности юридического лица.

Именно после данное процессуального действия юридическое лицо официально завершит свою деятельность и будет признано ликвидированным.

Схема ликвидации юридического лица

Чтобы получить наглядную информацию о порядке проведения прекращении деятельности предприятия, в том числе отдельных ее стадий и этапов, достаточно набрать в поисковой сроке запрос по ключевой фразе «схема этапы ликвидации юридического лица».

Результатом запроса станет не только детальное описание всех действий и мероприятий, которой необходимо выполнить для ликвидации предприятия, но и пошаговая инструкция.

Главным требованием при любом способе ликвидации является полное погашение долгов перед кредиторами. Долги выявляются на стадии публикации извещения о ликвидации, а нехватка имущественных активов для погашения задолженности будет являться основанием для проведения процедуры банкротства.

Итогом завершенной процедуры прекращении деятельности компании станет государственная регистрация Инспекцией ФНС и внесение сведению в ЕГРЮЛ.

Последствия ликвидации юридического лица

Последствия ликвидации определены способами ее проведения:

  1. В случае добровольного прекращении деятельности фирмы - собственники юридического лица официально прекращают предпринимательскую деятельность.
  2. В случае банкротства – кредиторы получают полное или частичное удовлетворение своих требований, а собственники юридического лица могут частично или полностью избавиться от долгов.
  3. В случае принудительной ликвидации – устраняются нарушения законодательства, послужившие основанием для ликвидации.

Из положительных последствий завершения процедуры прекращении деятельности компании можно отметить:

  1. Полное или частичное списание задолженности юридического лица.
  2. Возможность избавиться от бизнеса, который утратил актуальность или практическую пользу для собственников предприятия.
  3. Начать предпринимательскую деятельность в новой организации.

Среди главных негативных последствий завершения деятельности юридического лица выделяются:

  1. Полная или частичная реализация имущественных активов предприятия на стадии погашения задолженности перед кредиторами.
  2. Возможное привлечение собственников организации или руководящего состава к субсидиарной ответственности по долгам предприятия в случае, если банкротство было вызвано их действиями и решениями.
  3. Дисквалификация (невозможность заниматься предпринимательской деятельностью), если были установлены факты фиктивного или преднамеренного банкротства. 
Автор статьи
Дмитрий Леонов
Стаж работы 15 лет, специализация - жилищные, семейные, наследство, земельные, уголовные дела.
Рейтинг автора
721
Написано статей
712
Об авторе

Полезная информация по бизнес спорам