8 800 200 93 58 Бесплатная горячая линия

Реорганизация ЗАО

Реорганизация ЗАО в ООО - является наиболее оптимальным способом соблюсти требование нормативно-правовых актов. В 2014 году в законодательство, регулирующее деятельность юридических лиц, были внесены существенные изменения. Помимо прочего, такая форма хозяйственных организаций, как закрытое акционерное общество, подлежала постепенному переоформлению в другие виды юридических лиц.

Главная проблема, которую предстоит решить собственникам, является переход от акций закрытого акционерного общества к долям в уставном капитале ООО. Этот переход осуществляется в процессе преобразования ЗАО, в ходе которого акционеры ЗАО становятся участниками нового предприятия.

Как и любая другая форма преобразования юридического лица, реорганизация ЗАО начинается с принятия решения о начале этой процедуры.

02

Бесплатная горячая линия
(Москва и область)

8 499 113 08 78

Указанное решение принимается акционерами закрытого акционерного общества на общем собрании. Для соблюдения всех формальностей, которые предусматривает реорганизация, в решении собрания акционеров должны быть указаны следующие сведения:

  1. Данные о вновь создаваемом ООО: наименование, юридический адрес и место нахождения.
  2. Сведения об органах управления новой организации.
  3. Условия реорганизации и порядок обмена акций на доли в уставном капитале.
  4. Данные об утверждении устава нового предприятия.

Так как реорганизация подразумевает переход всех прав и обязанностей ЗАО к вновь создаваемой компании, на начальной стадии реорганизации необходимо составить передаточный акт. В данном акте будет указана имеющаяся дебиторская и кредиторская задолженность закрытого акционерного общества, имущественные и финансовые активы этого общества.

Процедура преобразования ЗАО в форме реорганизации не обязывает направлять в адрес регистрирующего органа ФНС уведомление.

Ранее действовавшая процедура реорганизации ЗАО не только предусматривала эту обязательную стадию, но и требовала дважды публиковать извещение об изменении организационно-правового типа организации. Из обязательных уведомлений уполномоченных органов осталось лишь направление такого извещения в адрес регистратора, который ведет реестр владельцев акций.

Подготовительная стадия реорганизации закрытого акционерного общества завершается заполнением заявления в налоговый орган по форме Р12001, которая будет являться основанием для совершения регистрационных действий в инспекции ФНС. Бланк заявления Р12001 и порядок ее заполнения утверждены законодательством. 

Реорганизация в форме преобразования ЗАО в ООО

Для того, чтобы процедура реорганизации ЗАО приобрела юридическое значение, необходимо пройти процедуру государственной регистрации вновь создаваемого юридического лица. Основанием для этого является заявление по форме Р12001, которую ЗАО направляет в адрес инспекции ФНС по месту своего нахождения.

В форме Р12001 указываются обязательные сведения о вновь создаваемом юридическом лице, в том числе и о порядке перевода акций собственников закрытого акционерного общества в доли уставного капитала вновь образованной фирмы.

В сведениях формы Р12001 все доли в уставном капитале должны быть указаны в номинальной стоимости, принадлежащей каждому из участников.

Заявление по форме Р12001 подлежит обязательному нотариальному удостоверению и направляется в налоговый орган ценным почтовым отправлением либо путем личного обращения в должностным лицам ФНС.

Одновременно с указанной формой, в адрес регистрирующего органа направляются следующие документы:

  1. Устав вновь созданного ООО, утвержденный собранием собственников.
  2. Решение о преобразовании в форме реорганизации ЗАО в ООО, утвержденное общим собранием акционеров на начальном этапе процедуры.
  3. Передаточный акт ЗАО.
  4. Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины за совершение регистрационных действий по учреждению новой компании.
  5. Заявление о выборе одной из систем налогообложения для вновь создаваемого предприятия.

Факт представления документов на регистрацию реорганизации ЗАО подтверждается распиской, которую должностное лицо ФНС выдает заявителю.

Процедура совершения регистрационных действий не должна превышать семи дней. По итогам государственной регистрации реорганизации закрытого акционерного общества и создания ООО инспекция ФНС:

  1. Имеет право назначить и провести выездную налоговую проверку юридического лица за отчетный период – три календарных года.
  2. Внесет в ЕГРЮЛ сведения о прекращении деятельности ЗАО.
  3. Внесет в ЕГРЮЛ сведения о преобразовании ЗАО.
  4. Внесет в ЕГРЮЛ сведения о вновь созданной компании.

Преобразование в виде реорганизации закрытого общества будет считаться завершенным с момента внесения в ЕГРЮЛ указанных сведений. По факту внесения сведения в ЕРГЮЛ новая организация получит следующие документы:

  1. Свидетельство о государственной регистрации и присвоении ОГРН.
  2. Свидетельство о постановке на налоговый учет.

В день внесения сведений в ЕГРЮЛ о регистрации нового юридического лица, юридическое лицо обязано направить уведомление реестродержателю акций реорганизованного ЗАО.

После завершения указанного процесса реорганизации все права и обязанности закрытого акционерного общества переходят к компании с ограниченной ответственностью в порядке правопреемства на основании передаточного акта.

Правопреемство подразумевает возникновение у вновь созданной фирмы всех прав и обязанностей, принадлежавших ЗАО, в том числе и обязательств перед кредиторами.

На данный момент законодательство не устанавливает предельный срок, в течение которого ЗАО подлежит преобразованию в один из других организационно-правовых видов юридических лиц.

Тем не менее, такая обязанность предусмотрена законом, а следовательно, реорганизация ЗАО в ООО позволит соблюсти эту формальность и избежать негативных последствий в виде принудительной ликвидации.

Автор статьи
Дмитрий Леонов
Стаж работы 15 лет, специализация - жилищные, семейные, наследство, земельные, уголовные дела.
Рейтинг автора
721
Написано статей
712
Об авторе

Полезная информация по бизнес спорам