8 800 200 93 58 Бесплатная горячая линия

Реорганизация ООО

Юридическая консультация » бизнес юрист » Реорганизация » Реорганизация ООО
Цены на услуги юриста по бизнес спорам

Реорганизация ООО подразумевает официально регламентированную процедуру прекращения деятельности организации с одновременным созданием новой компании. В процессе экономической деятельности любого юридического лица может возникать необходимость в его ликвидации, в том числе путем преобразования в одну из других организационно-правовых форм. 

Процесс реорганизации сопровождается передачей прав и обязанностей первоначального ООО к вновь образованному предприятию. Такое правопреемство осуществляется на основании передаточного акта.

Для начала процесса реорганизации необходимо выполнить следующие действия:

  1. Утвердить общим собранием учредителей или единственным собственников решение о реорганизации.
  2. Утвердить учредительные документы, структуру органов управления, наименование и юридический адрес новой компании.
  3. Подготовить и утвердить передаточный акт, который будет содержать информацию об имущественных активах и финансовых ресурсах.

Все указанные документы представляются в налоговый орган одновременно с заявлением о регистрации вновь создаваемого юридического лица. Законодательство предусматривает пять форм реорганизации: преобразование, слияние, разделение, выделения и присоединения.

02

Бесплатная горячая линия
(Москва и регионы РФ)

8 800 200 93 58

Реорганизация ООО В МУП

Виды юридических лиц, в которые может быть преобразовано ООО, прямо указаны в Федеральном законе № 14-ФЗ. Прекращение деятельности с одновременным созданием унитарного предприятия указанным нормативным актом не предусмотрено, следовательно,  ООО реорганизация в МУП является незаконной, а процедура ее осуществления является недействительной с момента принятия решения собственников общества.

Реорганизация ООО путем преобразования

Законодательство не допускает варианта, при котором возможна реорганизация ООО путем преобразования в ООО. Тем не менее, собственниками могут быть предприняты действия, чтобы реорганизовать свое общество в другое:

  1. Осуществить процедуру слияния двух или более ООО с одновременным созданием нового предприятия.
  2. Осуществить разделение своей компании, в результате которого будут зарегистрированы вновь образованные ООО.
  3. Провести выделение новой фирмы.
  4. Зарегистрировать присоединение своего общества к другому ООО.

Некоторые из указанных видов реорганизации предусматривают прекращение деятельности с передачей прав и обязанностей вновь образованному юридическому лицу.

Реорганизация ООО в ЗАО

Формально, реорганизация из ООО в ЗАО нормативными актами не запрещена, так как закрытые акционерные общества по-прежнему признаются полноценными субъектами предпринимательской деятельности.

Тем не менее, с 2014 года создание новых ЗАО законодательством не допускается, а уже существующие закрытые акционерные общества подлежат реорганизации в другие организационно-правовые формы.

Таким образом, при отсутствии официального законодательного запрета на реорганизацию в ЗАО, реализовать такую процедуру на практике будет невозможно.

Реорганизация ООО в форме выделения

Реорганизация в форме выделения ООО подразумевает сохранение деятельности первоначальной организации с одновременным учреждением вновь созданного ООО. При осуществлении выделения часть прав и обязанностей существующей фирмы передаются во вновь образованное юридическое лицо.

Процесс выделения требует от учредителей существующего предприятия следующих действий:

  1. Принятие решения о выделении новой фирмы.
  2. Утверждение учредительных документов новой организации.
  3. Утверждение наименование, юридического адреса и структуру управления нового выделяемого предприятия.
  4. Указание на порядок передачи новому обществу части прав и обязанностей существующей организации.

Процедура выделения подлежит государственной регистрации в инспекции Федеральной налоговой службы, по итогам которой в ЕГРЮЛ вносятся соответствующие сведения.

Реорганизация ООО в форме присоединения

Законодательством допускается реорганизация в форме присоединения ООО к ООО. В этом случае присоединяемое общество фактически прекращает деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ.

Все права и обязанности такого юридического лица передаются к новой единой компании по правилу общего правопреемства.

Регистрация присоединения осуществляется путем направления в налоговый орган пакета документов сразу от двух юридических лиц, а в ЕГРЮЛ будет внесена запись об изменении в учредительных документах действующего после присоединения. После присоединения вновь созданное юридическое лицо получит все права и обязанности ликвидированной компании, в том числе и финансовые обязательства перед кредиторами.

Реорганизация ООО в ОАО

Самой сложной процедурой для перехода общества с ограниченной ответственностью в иную организационно-правовую форму является реорганизация в ООО в ОАО. Принцип осуществления прав номинальных собственников (акционеров) в ОАО принципиально отличается от ООО, при создании которого формируется уставной капитал с выделением долей для каждого участника.

При осуществлении процедуры реорганизации в открытое акционерное общество происходит ликвидация первоначальной компании с одновременным созданием нового предприятия. Помимо принятия решения о начале реорганизации, собственники должны определить порядок и условия обмена долей в уставном капитале своего общества на акции ОАО.

Процедура размещения первичной эмиссии ценных бумаг будет проходить уже после регистрации процедуры реорганизации общества и внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

Самостоятельная реорганизация ООО по любому из указанных способов представляет сложную задачу ввиду необходимости соблюдать все нюансы законодательства при подготовке документов. Чтобы избежать проблем при совершении регистрационных действий в налоговом органе эффективным вариантом станет помощь опытных специалистов юридической компании, которые весь процесс проведут в кратчайшие сроки и наиболее оптимальными методами.

Автор статьи
Дмитрий Леонов
Стаж работы 15 лет, специализация - жилищные, семейные, наследство, земельные, уголовные дела.
Рейтинг автора
721
Написано статей
712
Об авторе

Полезная информация по бизнес спорам