Ликвидация ООО представляет собой формализованную процедуру завершения деятельности организация данного типа, которая может осуществляться различными способами и формами. ООО является одной из самых популярных форм юридических лиц, что обусловлено относительной простотой учреждения и универсальной правоспособностью данного вида организаций.
С правовой поддержкой специалистов может осуществляться как принудительная, так и добровольная ликвидация юридического лица. В рамках договора на оказание юридических услуг могут быть предусмотрены любые полномочия и виды услуг, от составления разового заявления до комплексного абонентского обслуживания ООО на весь период прохождения процесса ликвидации.
Порядок ликвидации ООО детально описан Гражданским кодексом РФ, Законом № 14-ФЗ, а также Законом № 127-ФЗ. Помимо официальных способов и методов закрытия ООО существуют альтернативные варианты прекращения деятельности общества:
- Закрытие ООО путем присоединения или слияния юридических лиц.
- Прекращения существования общества с ограниченной ответственностью путем продажи новым собственникам.
- Ликвидация ООО путем передачи прав собственнику с оффшорной юрисдикцией.
Порядок действий при ликвидации ООО
В процессе ликвидации ООО порядок действий зависит от способа и выбранной формы завершения существования общества. При добровольном способе предусматривается принятие решения собственников о прекращении деятельности предприятия, а принудительный способ ликвидации начинается с заявления о банкротстве или юридически значимого действия органа, уполномоченного на проведение принудительного прекращения деятельности юридического лица.
Первым шагом для начала процесса завершения деятельности компании будет являться:
- Решение общего собрания собственников (учредителей) общества или единоличное решение единственного учредителя ООО.
- Решения собственников разных ООО в случае их слияния и реорганизации.
- Заявление об инициировании банкротства, которое имеют право предъявить в арбитражный суд следующие лица: должник, конкурсный кредитор, уполномоченный государственный орган.
Следующим этапом во всех случаях будет направление сообщения о начале процесса прекращения существования общества с ограниченной ответственностью – через «Вестник государственной регистрации» (если ликвидация осуществляется в добровольном порядке), через специализированный ресурс издания «Коммерсант» и электронный сервис ЕФРСБ.
Перечень дальнейших действий зависит от формы ликвидационной процедуры, так как каждая из них предусматривает не только заполнение различных форм и выполнения специальных мероприятий, но и разный состав участников процедуры со стороны ООО.
Консультация юриста бизнес юриста бесплатно Бесплатная горячая линия
(Москва и регионы РФ)
Документы при ликвидации ООО
Следующие документы для добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью необходимо представить на различных этапах процесса:
- Решение о закрытии ООО, утвержденное общим собранием учредителей или единолично собственником.
- Документ, которым утверждается ликвидатор общества.
- Ликвидационный баланс ООО
- Заявление (форма Р15001), направляемое в адрес Инспекции ФНС для уведомления о начале процесса закрытия ООО.
- Сообщение о начале процесса закрытия, публикуемое в официальном источнике «Вестник государственной регистрации».
- Заявление (форма Р15001), направляемое в Инспекцию ФНС после проведения всех стадий закрытия общества с ограниченной ответственностью для внесения сведений в ЕГРЮЛ.
Помимо этого, практически на всех стадиях закрытия ООО ликвидатор и иные представители общества прилагают к официальным заявлениям копии учредительных документов, свидетельств ОГРН и ИНН, выписки из ЕГРЮЛ, документы с подтверждением личности и полномочий заявителей.
В случае принудительного закрытия ООО используются следующие документы:
- Заявление об инициировании процедуры банкротства общества с ограниченной ответственностью.
- Уведомление налогового органа о начале процесса закрытия ООО.
- Сообщение о начале процедуры банкротства, которое публикуется на портале издания «Коммерсант» и на ресурсе ЕФРСБ.
- Реестр имущественных активов ООО, который включает в себя место нахождения или хранения имущества.
- Заявление в Инспекцию ИФНС по итогам проведения процесса банкротства ООО для исключения общества из ЕГРЮЛ.
Отдельно необходимо выделить перечень документов, которые необходимо представить при ликвидации ООО путем слияния или реорганизации:
- Решения общих собраний собственник каждого ООО, участвующего при слиянии или реорганизации.
- Учредительные документами каждого из ООО, участвующих в подобной форме ликвидации.
При «скрытой ликвидации» общества с ограниченной ответственностью, которая является одним из способов приобретения готовых компаний через продажу долей в уставном капитале существующего общества, в перечне обязательных документов будут:
- Договоры купли – продажи долей в ООО, согласно которым у общества появятся новые собственники,
- Документы о внесении имущества или денежных средств в ООО, которые позволяют передать доли в уставном капитале новым собственникам.
Стоимость ликвидации ООО
Цена ликвидации ООО напрямую зависит от способа проведения процедуры. В стоимость входят следующие обязательные платежи:
- Госпошлина за совершение регистрационных действий в Инспекции ФНС (составляет 800 рублей).
- Публикация извещения в «Вестнике государственной регистрации».
- Публикация сообщения о начале процесса закрытия ООО путем банкротства.
- Вознаграждение арбитражному управляющему, который назначен судом для осуществления процедуры банкротства общества с ограниченной ответственностью.
С помощью данной услуги процедура ликвидации ООО пройдет максимально безболезненно для общества, позволит сэкономить время и денежные средства. Так как в рамках закрытия общества проводится налоговая проверка, услуга «под ключ» позволит подготовить отчетность ООО к такой проверке, привести в порядок ситуацию с дебиторской и кредиторской задолженностью общества, а также избежать любых рисков на стадии закрытия общества.
Заявление при ликвидации ООО
Помимо решения собственников о закрытии общества, основным документом для начала процесса будет выступать заявление о ликвидации ООО по форме Р15001. Данное заявление содержит базовые сведения об ООО, которое планируется ликвидировать, и является уведомлением регистрирующего органа о предстоящем закрытии общества.
Заявление подлежит нотариальному удостоверению, представляется в налоговый орган. К заявлению прилагается решение собственников (или решение, которое единолично принял единственный участник ООО). Формализованный бланк данного заявления утвержден законодательно.
По итогам рассмотрения заявления инспекция ФНС вносит в ЕГРЮЛ сведения о начале процедуры закрытия общества с ограниченной ответственностью, а также указание, что общество находится в стадии ликвидации. После внесения сведений в ЕГРЮЛ общество имеет право опубликовать извещение о начале процедуры прекращения деятельности, а также приступить к следующим этапам этого процесса.
Решение учредителя о ликвидации ООО
Решение учредителя о ликвидации ООО является первым необходимым шагом к закрытию общества. Именно собственники ООО, утверждая решение о закрытии общества, определяют следующие организационные моменты:
- Порядок увольнения директора и работников ликвидируемого общества.
- Создание комиссии по ликвидации, либо назначение ликвидатора.
До момента внесения сведений в ЕГРЮЛ о закрытии общества, учредители вправе отменить свое решение о ликвидации. В этом случае процедура ликвидации будет считаться несостоявшейся, а общество сможет вернуться к нормальной хозяйственной деятельности.
Ликвидации ООО с нулевым балансом
Ликвидация ООО с нулевым балансом представляет собой один из наиболее простых способов закрытия юридического лица. Нулевой баланс подразумевает отсутствие экономической деятельности общества, предоставление нулевой отчетности в налоговые органы.
Официальная процедура закрытия таких компаний имеет смысл только при полном отсутствии не только экономической деятельности, но и долгов перед кредиторами. В остальных случаях целесообразно воспользоваться альтернативными способами закрытия ООО с нулевым балансом:
- Ликвидация через его продажу.
- Смена руководителя общества, а также вывод из состава учредителей с заменой на новых собственников.
- Одна из форм реорганизации общества с ограниченной ответственностью.
Такую необходимость в проведении альтернативной формы ликвидации вызывает субсидиарная ответственность, которая может наступать для собственников юридического лица или директора в случаях, если задолженность ООО перед кредиторами возникла по их вине.
Закрытие расчетного счета при ликвидации ООО
На завершающей стадии прекращения деятельности общества осуществляются организационные мероприятия:
- Закрытие расчетного счета при ликвидации ООО.
- Уничтожение печати.
- Предача документации в архив.
Так как расчетный счет является обязательным элементом экономической деятельности любого юридического лица, его закрытие означает фактическое прекращение любой экономической активности общества с ограниченной ответственностью. Закрытие расчетного счета является составной частью комплексной услуг «ликвидация под ключ», которую могут предоставить юридические или консалтинговые компании.
Принудительная ликвидация ООО
Она представляет собой вынужденный процесс закрытия общества, вызванный не желанием собственников юридического лица, а объективными признаками несостоятельности, либо решением государственного органа.
Признаки несостоятельности общества с ограниченной ответственностью инициируют банкротство, процедура которого проходит при минимальном контроле учредителей и руководителя общества. Решение государственного органа может стать основаниям для принудительной ликвидации ООО в следующих случаях:
- Неустранимые нарушения законодательства при создании предприятия.
- Экономическая деятельность, осуществляемая без разрешительного документа (лицензии), если таковая требуется в силу обязательных требований закона.
- ООО осуществляет запрещенные законом виды деятельности.
- Организация занимается деятельностью с систематическими грубыми нарушениями законодательства.
В указанных случаях закрытие компании с ограниченной ответственностью будет осуществляться в судебном порядке на основании заявления государственного органа. Перед обращением в суд государственный орган обязан передать в ООО уведомление о предстоящей ликвидации, а также указать причины и основания закрытия общества.
Варианты ликвидации ООО
Законодательство предусматривает различные варианты ликвидации для предприятий всех форм собственности. Каждый из данных вариантов поможет реализовать услуга «ликвидация под ключ» от лучших специалистов в данной сфере. Помимо стандартного перечня услуг по подготовке документов для закрытия компаний, юридическая помощь предоставляется по следующим направлениям:
- Ликвидация ИП – от простых способов добровольного закрытия ИП до сложных процедур банкротства предпринимателя.
- Ликвидация АО – используются различные варианты и способы закрытия АО, в том числе путем прекращения деятельности общества в максимально короткий срок.
- Различные варианты ликвидации общества с ограниченной ответственностью – в том числе ликвидация ООО с долгами, закрытие общества путем продажи новым собственникам или путем присоединения.
Чтобы узнать, сколько стоит конкретный вариант закрытия юридического лица и сколько он длится, необходимо предоставить юристу подробную информацию о финансовом состоянии общества, первичную бухгалтерскую и налоговую документацию, а также объяснить основную цель, которую будет преследовать ликвидация предприятия.
Путём присоединения
Одним из альтернативных способов закрытия общества является ликвидация ООО путём присоединения. Данный способ позволяет добиться наиболее эффективного результата, так как в результате присоединения ликвидируемое общество закрывается с внесением сведений в ЕГРЮЛ, а сама процедура присоединения не требует предоставления справок из налоговых органов о задолженности по обязательным платежам (налогам и сборам).
Главным негативным последствием процесса присоединения компании с ограниченной ответственностью к другому обществу является факт передачи в порядке правопреемства всех прав и обязанностей ликвидированной организации, в том числе и задолженности.
Путем слияния
Еще одна форма преобразования общества получила название ликвидация ООО путем слияния. Они имеет схожие с присоединением особенности процесса закрытия организации, а также характеризуется аналогичными положительными и отрицательными последствиями закрытия общества с ограниченной ответственностью таким способом.
На практике, чтобы провести слияние с наибольшей эффективностью, используется вариант путем слияния с ООО, находящимся в другом субъекте РФ. Такой способ позволяет избежать вариантов с налоговыми проверками в процессе передачи учетного дела налогоплательщика между территориальными органами Федеральной налоговой службы, расположенными в разных регионах.
При тщательной подготовке практикуются варианты со слиянием нескольких обществ, формально подпадающих под признаки несостоятельности. После слияния вновь образованное юридическое лицо получает в порядке правопреемства все имущественные и финансовые обязательства ликвидированных обществ и в дальнейшем может быть ликвидировано в ходе затяжной процедуры банкротства.
Такая схема обладает существенным минусом – территориальная удаленность между сливаемыми обществами не позволяет оперативно реагировать на повышенное внимание налоговых органов к данном процессу, что может повлечь серьезные проблемы для собственников ООО при инициировании налоговой проверки.
Через оффшор
Ликвидация ООО через оффшор сравнительно недавно появилась в качестве одного из альтернативных вариантов закрытия общества с ограниченной ответственностью. Простота осуществляемых действий, сжатые сроки проведения всех мероприятий, практически идеальная законность совершаемых процессуальных действий за короткое время сделали эту услугу крайне популярной в предпринимательском сообществе.
Закрытие общества с ограниченной ответственностью через оффшор дает возможность прекратить деятельность с существующими долгами перед кредиторами и налоговыми органами, при этом собственники ликвидируемого общества избегут последствий налоговых проверок, проводимых в процессе официальной ликвидации.
Схема закрытия через оффшор подразумевает вхождение в состав участников ООО учредителя из оффшорной юрисдикции, который при входе в состав собственников юридического лица вносит в уставной капитал имущественные активы или денежные средства.
После оформления входа нового собственника происходит исключение из состава участников предыдущих собственников ООО, а единственным учредителем остается лицо, не являющееся резидентом Российской Федерации.
Смена руководства такого общества позволяет полностью вывести ООО из-под контроля предыдущих владельцев, а все долги общества и ответственность за представление налоговой и бухгалтерской отчетности возлагается на оффшорную фирму.
Выписка из ЕГРЮЛ после проведения всех указанных мероприятий будет содержать указание только на собственника компании из юрисдикции оффшора, что позволит избежать ответственности прежним учредителям ООО.
Единственным вариантом, при котором бывшие владельцы ООО могут быть привлечены к субсидиарной ответственности за долги перед кредиторами, является банкротство, инициированное путем подачи заявления от кредиторов.
Услуга по закрытию ООО через оффшор позволит в максимально сжатые сроки избавиться от бизнеса, обремененного огромными долгами. Юридическое сопровождение подобного способа ликвидации позволит избежать любых рисков на этапе переоформления документов на новых собственников.
Полезная информация бизнес юриста
- Альтернативная ликвидация ООО
- Ликвидация АО
- Ликвидация некоммерческого партнерства
- Ликвидация фонда
- Ликвидация ПАО
- Ликвидация филиала
- Ликвидация ассоциации
- Ликвидация организации
- Ликвидация банков
- Ликвидация индивидуального предпринимателя
- Приостановка деятельности ООО без ликвидации
- Ликвидация ООО
- Добровольная ликвидация ООО
- Принудительная ликвидация юридического лица
- Ликвидация производственного кооператива
- Ликвидация некоммерческих организаций
- Ликвидация ООО с долгами перед налоговой
- Ликвидация ТСЖ
- Ликвидация государственного учреждения
- Ликвидация ЗАО
- Ликвидация фирмы
- Ликвидация ОАО
- Ликвидация СНТ
- Ликвидация обособленного подразделения
- Ликвидация АНО