Решение суда о признании недействительными договоров цессии № 2-4193/2014 ~ М-3401/2014

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

27 августа 2015 г. Никулинский районный суд г. Москвы

в составе судьи Самороковской Н.В.,

при секретаре Фигуриной Н.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-4193/14

по иску Королева А.А. к ООО «РЕГИНВЕСТГРУПП», Котельникову А.А. о признании недействительными договоров цессии,

УСТАНОВИЛ:

Истец Королев А.А. обратился в суд с иском к ответчикам ООО «РЕГИНВЕСТГРУПП», Котельникову А.А. о признании недействительными Договора цессии № (уступки права требования) от ДД.ММ.ГГГГ года, Договора цессии № (уступки права требования) от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенные между ООО «РЕГИНВЕСТГРУПП» и Котельниковым А.А.

Исковые требования мотивированы тем, что между Королевым А.А. и Котельниковым А.А. были заключены следующие договоры займа денежных средств: Договор займа от ДД.ММ.ГГГГ на сумму эквивалентную <данные изъяты> (Договор займа 1). Срок возврата займа -ДД.ММ.ГГГГ в соответствии с дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ года; Договор займа от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> (Договор займа 2). Срок возврата займа - ДД.ММ.ГГГГ в соответствии с дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ года; Договор займа от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> (Договор займа 3). Срок возврата займа - ДД.ММ.ГГГГ года. Кроме того, ДД.ММ.ГГГГ между сторонами договоров займа было заключено в письменной форме дополнительное соглашение к договорам займа 1 и 2, названное сторонами «Предварительный договор» в обеспечение исполнения обязательств по возврату заемных средств, в котором указано, что в случае невозврата суммы займа денежными средствами Королев А.А. обязуется исполнить обязательства путем продажи Котельникову А.А. части доли в размере <данные изъяты> уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Спортивно-развлекательный парк культуры и отдыха «ЯХРОМА». ДД.ММ.ГГГГ стороны договоров займа внесли изменения в «Предварительный договор» от ДД.ММ.ГГГГ года, дополнив его условием, что в случае невозврата суммы займа по Договору займа 3 денежными средствами Королев А.А. обязуется исполнить обязательства путем продажи Котельникову А.А. части доли в размере <данные изъяты> уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Спортивно-развлекательный парк культуры и отдыха «ЯХРОМА».

В конце апреля ДД.ММ.ГГГГ Королев А.А. получил уведомления от ДД.ММ.ГГГГ о том, что между ООО «РЕГИНВЕСТГРУПП» и Котельниковым А.А. были заключены следующие договоры цессии: Договор цессии № (уступки права требования) от ДД.ММ.ГГГГ года, по которому Котельников А.А уступил ООО «РЕГИНВЕСТГРУПП» права требования к Королеву А.А., возникшие из Договоров займа 1 и 2; Договор цессии № (уступки права требования) от ДД.ММ.ГГГГ года, по которому Котельников А.А уступил ООО «РЕГИНВЕСТГРУПП» права требования к Королеву А.А., возникшие из Договора займа 3. В уведомлениях от ДД.ММ.ГГГГ содержится предложение от ООО «РЕГИНВЕСТГРУПП» исполнить обязательства по возврату денежных средств, вытекающие из Договоров займа 1, 2 и 3.

Истец считает договор цессии № (уступки права требования) от ДД.ММ.ГГГГ и Договор цессии № (уступки права требования) от ДД.ММ.ГГГГ года, недействительным по следующим основаниям: ДД.ММ.ГГГГ между Королевым А.А. и Котельниковым А.А. был подписан договор об обеспечении исполнения Королевым А.А. обязательств по возврату заемных средств, также ДД.ММ.ГГГГ было подписано дополнительное соглашение к указанному договору. Несмотря на то, что данный договор был назван сторонами «Предварительный договор», он по своей правовой природе является дополнительным соглашением к Договорам займа 1, 2 и 3, так как подписанием указанного договора Стороны изменили условия возврата займов - в случае невозврата займа денежными средствами Королев А.А. обязался исполнить обязательства путем продажи Котельникову А.А. части доли в размере <данные изъяты> уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Спортивно-развлекательный парк культуры и отдыха «ЯХРОМА». Котельников А.А. уступил права требования по Договорам займа 1, 2 и 3 без учета изменения условий Договоров займа, установленных в «Предварительном договоре» от ДД.ММ.ГГГГ и дополнительном соглашении от ДД.ММ.ГГГГ года. Это является нарушением п.1 ст. 453 ГК РФ и влечет неблагоприятные последствия для Королева А.А. в виде возврата займов не в соответствии с измененными условиями.

Кроме того, при заключении Договоров цессии №, № (уступки права требования) от ДД.ММ.ГГГГ года, нарушены нормы п.2 ст. 382 ГК РФ, в котором установлено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. В п. 13 «Предварительного договора» от ДД.ММ.ГГГГ и в п. 16 дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ года, которые по существу является дополнительными соглашениями к Договорам займа 1, 2 и 3, установлено, что для перехода прав и обязанностей необходимо письменное согласие другой стороны. Таким образом, для заключения Договоров цессии №, № (уступки права требования) от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «РЕГИНВЕСТГРУПП» и Котельниковым А.А. необходимо было письменное согласие Королева А.А., которое получено не было.

Истец основывает свои требования на ст. ст. 168, п. 1.ст.453, п. 2.ст. 382 ГК РФ.

Истец Королев А.А. в судебное заседание не явился, извещен судом о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Представители истца Королева А.А. на основании доверенности Смакова Е.А., Ненахова М.В. в судебное заседание явились, просили иск удовлетворить в полном объеме.

Ответчик Котельников А.А. в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения исковых требований, пояснил суду, что основным документом является договор займа, по этим документам необходимо возвратить займ. По пп. 2, 3 предварительного договора ответчик не заявлял никаких требований в адрес истца о продаже акций, данный предварительный договор был заключен с истцом как элемент страховки, ответчик полагает, что данный договор по своей правовой природе является предварительным, данный текст предварительного договора бал представлен истцом Королевым А.А., по данному договору ответчик может выступить с инициативой.

Представители ответчика ООО «РЕГИНВЕСТГРУПП» на основании доверенности Садуков А.Н., Мельникова М.В., Гавриленко В.В. в судебное заседание явились, возражали против удовлетворения исковых требований, представили письменный отзыв на иск, приобщенный к материалам настоящего дела.

Суд счел возможным рассматривать дело в отсутствие истца в порядке ст. 167 ГПК РФ.

Суд, выслушав представителей истца, ответчика, представителей ответчика, обозрев оригиналы оспариваемых договоров цессии, исследовав письменные материалы дела, приходит к следующему выводу:

Как установлено в судебном заседании, между истцом Королевым А.А. и ответчиком Котельниковым А.А. были заключены договоры займа денежных средств:

- договор займа от ДД.ММ.ГГГГ на сумму рублевого эквивалента <данные изъяты> (л.д. 17). В соответствии с Дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ к договору займа от ДД.ММ.ГГГГ срок возврата займа – не позднее ДД.ММ.ГГГГ По соглашению сторон, оформляемому дополнительным соглашением к настоящему договору, срок возврата займа может быть продлен (л.д. 18).

- договор займа от ДД.ММ.ГГГГ на сумму рублевого эквивалента <данные изъяты> (л.д. 19). В соответствии с Дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ к договору займа от ДД.ММ.ГГГГ срок возврата займа – не позднее ДД.ММ.ГГГГ По соглашению сторон, оформляемому дополнительным соглашением к настоящему договору, срок возврата займа может быть продлен (л.д. 20).

- договор займа от ДД.ММ.ГГГГ на сумму рублевого эквивалента <данные изъяты> (л.д. 11). Срок возврата займа - срок возврата займа не позднее ДД.ММ.ГГГГ

ДД.ММ.ГГГГ между Котельниковым А.А. (Цедент), с одной стороны, и ООО «РЕГИНВЕСТГРУПП» (Цессионарий), с другой стороны, были заключены Договоры Цессии № и № (л.д. 8-9, 13-15), по которым ООО «РЕГИНВЕСТГРУПП» были переданы в полном объеме следующие права (требования) по вышеуказанным договорам займа:

право требовать возврата суммы займа;

право требовать уплаты процентов за весь период пользования Королевым суммы займа;

а также права, обеспечивающие исполнение обязательства (право требовать выплаты законной неустойки, требовать досрочного расторжения договора займа, обращения в суд), и другие, связанные с требованием права.

Настоящий Договор является документом, позволяющим Цессионарию с даты перехода к нему прав требования предъявлять к Заемщику права кредитора в соответствии с условиями настоящего Договора и договора займа от ДД.ММ.ГГГГ.; с даты перехода прав требования к Цессионарию Цедент претензий к Заемщику по его обязательствам, указанным в пункте 1 настоящего Договора, не имеет (п. 6, п. 7 Договора цессии № от ДД.ММ.ГГГГ., Договора цессии № от ДД.ММ.ГГГГ.).

ДД.ММ.ГГГГ между Королевым А.А. (Сторона-1), с одной стороны, и Котельниковым А.А. (Сторона-2), с другой стороны, был заключен предварительный договор, ДД.ММ.ГГГГ было заключено дополнительное соглашение к предварительному договору (л.д. 21-22, 23-24), в обеспечение исполнения Стороной-1 обязательств:

1.1. Обязательства Стороны-1 по возврату заемных средств в размере рублевого эквивалента <данные изъяты>), полученных Стороной-1 от Стороны-2 на срок до ДД.ММ.ГГГГ, на основании договора займа от ДД.ММ.ГГГГ, именуемого в дальнейшем — Договор займа 1;

1.2. Обязательства Стороны-1 по возврату заемных средств в размере рублевого эквивалента <данные изъяты>), полученных Стороной-1 от Стороны-2 на срок до ДД.ММ.ГГГГ, на основании договора займа от ДД.ММ.ГГГГ, именуемого в дальнейшем - Договор займа 2.

1.3. Обязательства Стороны-1 по возврату заемных средств в размере рублевого эквивалента <данные изъяты>), полученных Стороной-1 от Стороны-2 на срок до ДД.ММ.ГГГГ, на основании договора займа от ДД.ММ.ГГГГ, именуемого в дальнейшем - Договор займа 3.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ч. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ч. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор на условиях, предусмотренных предварительным договором).

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора (пункт 3 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с абзацем 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из представленных в материалы дела предварительного договора от ДД.ММ.ГГГГ и дополнительного соглашения к предварительному договору от ДД.ММ.ГГГГ однозначно следует, что стороны заключили именно Предварительный договор, об этом указывает наименование договора, обозначенного крупным жирным текстом, кроме того, как следует из пояснений ответчика и не оспаривалось истцом текст данного предварительного договора был составлен именно истцом Королевым А.А.

В связи с чем довод истца о том, что заключение предварительного договора является нарушением п.1 ст. 453 ГК РФ и влечет неблагоприятные последствия для Королева А.А. в виде возврата займов не в соответствии с измененными условиями, не может быть принят судом во внимание, поскольку в данном случае права истца Королева А.А. не нарушаются заключением предварительного договора.

К доводу истца о том, что в п. 13 «Предварительного договора» от ДД.ММ.ГГГГ и в п. 16 дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ, которые по существу является дополнительными соглашениями к Договорам займа 1, 2 и 3, установлено, что для перехода прав и обязанностей необходимо письменное согласие другой стороны. Таким образом, для заключения Договоров цессии №, № (уступки права требования) от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «РЕГИНВЕСТГРУПП» и Котельниковым А.А. необходимо было письменное согласие Королева А.А., которое получено не было, суд относится критически.

Поскольку как было установлено судом данный договор является именно предварительным договором, а не «дополнительным соглашением к Договорам займа 1, 2 и 3, которым Стороны установили, что для перехода прав и обязанностей необходимо письменное согласие другой стороны», то соответственно применяется п. 2 ст. 388 ГК РФ, поскольку обязательства по возврату займа, право требования по которым уступлено, являются денежными, а в денежных обязательствах личность кредитора для должника не имеет существенного значения, то, следовательно, при заключении договора цессии (уступки права требования) от ДД.ММ.ГГГГ, договора цессии № (уступки права требования) от ДД.ММ.ГГГГ не требовалось согласие должника Королева А.А., то права Королева А.А. оспариваемыми договорами не нарушены.

В соответствии со ст. ст. 56, 57 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, при этом обязанность представить в суд соответствующие доказательства законом возложена на стороны и лиц, участвующих в деле.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 166, 168, 382, 388, 421, 429, 431 ГК РФ, ст.ст. 56, 57, 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ

В иске Королева А.А. к ООО «РЕГИНВЕСТГРУПП», Котельникову А.А. о признании недействительным договора цессии № (уступки права требования) от ДД.ММ.ГГГГ, договора цессии № (уступки права требования) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенные между ООО «РЕГИНВЕСТГРУПП» и Котельниковым А.А. - отказать.

Решение может быть обжаловано в Мосгорсуд в течение месяца со дня принятия судом решения в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы в Никулинский районный суд г. Москвы.

Судья: