Юридические консультации при поддержке МинЮст РФ

Цены Адвокаты Новости
+7 499 577-04-24

Горячая линия по Москве

бесплатная юридическая консультация

+7 804 333-71-84 Регионы России

+7 499 577-04-24 Москва и область

Юридические консультации

при поддержке МинЮст России

Задайте вопрос юристу онлайн

Задать вопрос
Юридическая консультация по телефонам:
  1. Юридическая консультация
  2. бизнес юрист
  3. Реорганизация

Виды реорганизации

Экспертная статья
Портал «Advocate Service» предоставляет юридические консультации по бизнес вопросам бесплатно!
Записаться на юридическую консультацию онлайн! Получить бесплатную консультацию онлайн при поддержке Минюст РФ!
  • Круглосуточно. Портал «Advocate Service» работает в режиме 24/7. Вы можете читать статьи экспертов, скачивать образцы, задавать вопросы юристу в онлайн чате, звонить по телефону горячей линии
  • Оперативно. Задали вопрос юристу? Спустя 10 минут с Вами свяжется опытный юрист.
  • Конфиденциально. Ваш вопрос и ответ юриста не публикуется. Мы придерживаемся профессиональной этики и храним в тайне информацию, которую Вы сообщаете

Реорганизация бизнеса может преследовать различные цели, от расширения и укрупнения сфер деятельности, до попытки избавиться от проблемной задолженности.

У каждого юридического лица неизбежно возникают ситуации, когда помимо смены сферы деятельности возникает необходимость изменения правового статуса или организационно-правовой формы компании. Различные виды реорганизации, предусмотренные действующим законодательством, позволяют решить практически любые задачи, стоящие перед собственниками и руководством организации.

Каждый из способов реорганизации предусматривает наличие обязательных мероприятий, без выполнения которых будет невозможно провести процедуру государственной регистрации.

В зависимости от способа и формы реорганизации, по ее итогам возможно частичное или полное правопреемство, которое подразумевает передачу прав  обязанностей новому юридическому лицу.

Принимая самостоятельную защиту в вашем споре, помните !:
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
  • Знание базовых основ желательно, но это не гарантирует решение именно вашей проблемы.
Поэтому для вас работают опытные адвокаты + горячая линия:
  • Справа онлайн-чат: опишите ситуацию, чтобы узнать у юриста консультанта, как решить вашу проблему
  • Горячая линия для Москвы: +7 499 577 04 24
  • Горячая линия для других городов России: +7 804 333 71 84
  • Если Вы из другого региона России, перейдите по ссылке внизу и заполните форму
БЕСПЛАТНАЯ ЮРИДИЧЕСКАЯ КОНСУЛЬТАЦИЯ Юридическая консультация онлайн при поддержке Минюст РФ!

Вид реорганизации определяется основаниями для проведения подобной процедуры – добровольная или принудительная процедуры.

Добровольная процедура реорганизации проводится по решению собственников юридического лица. Принудительная реорганизация осуществляется в случаях, прямо предусмотренных законодательством, а ее инициатором могут выступать различные государственные органы.

Уведомление о начале процедуры

Любая форма реорганизации начинается с принятия решения о ее проведении. В зависимости от организационно-правового статуса юридического лица такое решение могут принимать:

  1. Общее собрание учредителей или единственный участник (ООО).
  2. Общее собрание акционеров (ОАО, ПАО, ЗАО).
  3. Исполнительные органы власти Российской Федерации и субъектов РФ (государственные учреждения).
  4. Местные органы власти (муниципальные учреждения).

В решении обязательно указывает вид реорганизации, порядок ее проведения, сроки выполнения отдельных мероприятий, а также перечень ответственных лиц.

Для преобразования юридических лиц из ООО в ОАО и обратно необходимо также детально регламентировать порядок обмена долей в уставном капитале и ценных бумаг акционерного общества.

Принятие решения о реорганизации подразумевает уведомление регистрирующего органа – инспекцию Федеральной налоговой службы по месту нахождения организации – о начале указанной процедуры.

Такое уведомление осуществляется путем направления в ИФНС заявления по форме Р12003. Данная форма утверждена законодательством и подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

Уведомление о начале процедуры подается в налоговую инспекцию не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации. Нарушение установленного срока влечет применение финансовых санкций в виде штрафа.

Направление уведомления будет являться основанием для внесения в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры реорганизации компании.

Разделительный баланс

Некоторые виды реорганизации предусматривают образование одного или нескольких новых организаций при одновременном продолжении деятельности первоначального юридического лица.

К таким видам относятся разделение и выделение организаций. Для распределения части прав и обязанностей между этими предприятиями необходимо подготовить и утвердить разделительный баланс при реорганизации.

Разделительный баланс формируется на момент принятия решения о реорганизации и включает в себя:

  1. Перечень существующих имущественных активов и материальных запасов юридического лица.
  2. Сводный финансовый баланс организации (наличие собственных финансовых средств).
  3. Состав кредиторской и дебиторской задолженности предприятия с указание сроков наступления обязательств.
  4. Перечень имущественных и денежных обязательств, распределяемых между фирмами после осуществления реорганизации.
  5. Перечень имущества, остающейся у каждого юридического лица после завершения процесса реорганизации.

Разделительный баланс составляется с участием представителей всех компаний, участвующих в реорганизации, и подлежит утверждению собственниками предприятия.

Способы

Все доступные способы реорганизации четко регламентированы нормативно-правовыми актами:

  1. Слияние организаций.
  2. Присоединение компании к другому юридическому лицу.
  3. Разделение предприятий с образованием двух или более новых фирм.
  4. Выделение из существующей организации нового юридического лица.
  5. Реорганизация в форме преобразования.

Конкретный способ реорганизации выбирают учредители предприятия, а для случаев принудительного инициирования указанной процедуры способ регламентируется законодательством.

Порядок

Для всех способов предусмотрено соблюдение ряда обязательных мероприятий, без проведения которых реорганизация будет считаться недействительной. К таким обязательным стадиям, которые предусматривает порядок реорганизации, относятся:

  1. Принятие решения о начале реорганизации.
  2. Уведомление инспекции Федеральной налоговой службы.
  3. Публикация извещения в «Вестнике государственной регистрации».
  4. Утверждение разделительного баланса или передаточного акта.
  5. Заявление в инспекцию Федеральной налоговой службы о проведении государственной регистрации по итогам реорганизации.

Конкретные действия, которые юридическому лицу необходимо выполнить на каждой из этих стадий, могут отличаться в зависимости от способа реорганизации или организационно-правовой формы компаний.

Увольнение

Одним из обязательных вопросов, которые необходимо решить перед началом процедуры реорганизации, является урегулирование трудовых отношений с персоналом юридического лица.

Законодательством предусмотрены следующие возможные варианты кадровых решений организации:

  1. Увольнение в связи с реорганизацией.
  2. Полный или частичный перевод персонала в новое предприятие.
  3. Частичное или полное сокращение численности штата после реорганизации.

Трудовое законодательство предусматривает ряд мер по защите трудовых прав граждан, главной из которых является обязательное уведомление сотрудников компании о предстоящей реорганизации не позднее, чем за два месяца до изменения существенных условий трудового контракта.

Структурная реорганизация производства

Условия трудового контракта между предприятием и сотрудником могут быть изменены по инициативе работодателя в случае структурной реорганизации производства.

Структурная реорганизация производства это изменение организационных и технологических условий трудовой деятельности, которые наступают, помимо прочего, по итогам проведения реорганизации юридического лица.

Об изменении условий трудового контракта при структурной реорганизации производства руководство обязано уведомить сотрудников не позднее чем за два месяца.

Такое уведомление вручается лично под роспись каждому сотруднику, чьи существенные условия подлежат изменению.

Если сотрудник не согласен на новые условия работы либо на переход на другую должность, он подлежит сокращению. Аналогичное правило применяется в случаях, когда у предприятия отсутствуют вакантные должности.

Сокращение

Сокращение при реорганизации сопровождается соблюдением трудовых прав сотрудников. Помимо обязательного требования об уведомлении всех работников о предстоящем сокращении и увольнении, руководство компании обязано:

  1. Полностью рассчитаться по выплатам, предусмотренным условиями трудового соглашения и локальными рудовыми актами.
  2. Выплатить выходное пособие увольняемым работникам.
  3. Выплачивать уволенным сотрудникам пособие на период трудоустройства.

В случае массового высвобождения работников в процессе сокращения штатной структуры руководство организации обязано уведомить территориальный орган службы занятости населения.

Реорганизация бизнеса

Среди наиболее актуальных задач, решаемых путем реорганизации, можно выделить следующие:

  1. Оптимизация и повышение эффективности деятельности компании (ликвидация убыточного структурного подразделения или создание сети новых предприятий в других регионах.
  2. Объединение профильных структур компании в единый производственный комплекс для повышения рентабельности производства; оптимизация налогообложения при переходе к новым формам экономической деятельности).
  3. Оптимизация структуры управления предприятия.
  4. Полный или частичный перевод прав и обязанностей в порядке правопреемства, что позволяет избавить юридическое лицо от проблемной кредиторской и дебиторской задолженности путем передачи ее другой компании.

Особое значение реорганизация приобретает в случаях скрытой ликвидации, когда юридическое лицо избегает длительной процедуры банкротства и налоговых проверок.

Например, реализация процесса разделения или выделения предприятия позволяет передать в порядке правопреемства наиболее ликвидные и эффективные активы на баланс нового подразделения, оставив у реорганизуемого предприятия проблемные долги перед кредиторами и неликвидную дебиторскую задолженность.

Наиболее оптимальным способом провести такие мероприятия является правовое сопровождение со стороны профильных юридических компаний, которые готовы предложить множество законных вариантов проведения реорганизации исходя из поставленных задач.

Специалисты таких фирм возьмут на себя подготовку документов на всех этапах реорганизации, представят интересы в уполномоченных государственных органах на каждой стадии этого процесса.

Отмена

По ряду обстоятельств процедура проведения реорганизации может быть приостановлена или прекращена ее инициатором. Отмена реорганизации допускается на любой стадии, вплоть до момента внесения налоговым органом соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

Отмена указанного процесса оформляется одним из следующих способов:

  1. Общее собрание учредителей или единственный участник отменяют решение о реорганизации общества с ограниченной ответственностью.
  2. Аналогичное решение может принять общее собрание акционеров в отношении ОАО или ЗАО.
  3. Исполнительные органы власти Российской Федерации и субъектов РФ вправе отменить реорганизацию бюджетного учреждения.
  4. Местные органы власти уполномочены на отмену процедуры в отношении муниципальных унитарных предприятий или учреждений.

Указанное решение подлежит направлению в инспекцию Федеральной налоговой службы, которая обязана внести в ЕГРЮЛ сведения о прекращении процедуры.

Передаточный акт

В случаях слияния, присоединения или преобразования юридического лица составляется передаточный акт при реорганизации. Важность указанного документа сложно переоценить, ведь он позволяет сформировать перечень имущественных и финансовых обязательств, подлежащих передаче во вновь образованное ил уже существующее предприятие.

Передаточный акт составляется по состоянию на момент принятия решения о начале процедуры. Как правило, подготовкой данного акта занимаются на равных началах представители всех компаний, участвующих в процедуре реорганизации.

Если выбранный способ предусматривает прекращение деятельности реорганизуемого предприятия (слияние и присоединение), в передаточный акт будут включены все имущественные и финансовые активы, дебиторская и кредиторская задолженность фирмы.

Так как передаточный акт направляется в налоговую инспекцию одновременно со всеми документами, необходимыми для государственной регистрации, он может являться основанием для проведения налоговой проверки.

Все указанные виды реорганизации требуют тщательного соблюдения требований законодательства. Несоблюдение указанных правил повлечет не только отказ в регистрации результатов процедуры, но и ответственность собственников предприятия в виде штрафа или субсидиарной ответственности по долгам юридического лица (в случае, если реорганизация повлечет банкротство компании).

На все Ваши вопросы ответит опытный эксперт онлайн
Опишите как можно подробнее Вашу ситуацию и Ваш вопрос в чате справа, наш эксперт проанализирует сообщение и даст самый исчерпывающий ответ
Консультации
экспертов
при палате адвокатов РФ

Консультации
бизнес
экспертов

все города России

+7 (804) 333 71 84

в Москве

+7 (499) 577 04 24

Или закажите консультацию онлайн